Στο μέλλον, ένας μετεωρίτης πέφτει στη γη φέρνοντας μια ιογόνο μορφή ζωής. Αυτός ο ιός είναι γνωστός ως M34 και επιτίθεται στους ανθρώπους, μετατρέποντας τους σε κακοήθη τέρατα. Το μεγαλύτερος μέρος του ανθρώπινου πληθυσμού έχει χαθεί, κυβερνητικές υπηρεσίες σχηματίστηκαν για να αντιμετωπίσουν τον ιό.
Μια από τις ομάδες, NOA, εμφυτεύει νανομηχανές στα σώματα των στρατιωτών της, αυτές οι μηχανές επιτρέπουν στους στρατιώτες τους να μεταμορφώνονται για να πολεμήσουν την μόλυνση. Δυστυχώς, ο ιός μεταλλάσσεται και γίνεται πάρα πολύ ισχυρός. Τώρα η μοίρα του κόσμου στηρίζεται στα χέρια ενός 16-χρονών κοριτσιού...